澳大利亚娱乐信誉好吗?:东方锆业:公司与华金证券股份有限公司关于《关于请做好东方锆业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

时间:2020年09月16日 12:05:28 中财网
原标题:东方锆业:公司与华金证券股份有限公司关于《关于请做好东方锆业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

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广东东方锆业科技股份有限公司



华金证券股份有限公司

关于《关于请做好东方锆业非公开发行股

票发审委会议准备工作的函》的回复







保荐机构(主承销商)



(中国(上海)自由贸易试验区杨高南路759号30层)



二〇二〇年九月


中国证券监督管理委员会:

根据贵会下发的《关于请做好东方锆业非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》(以下简称“告知函”)的要求,广东东方锆业科技股份有限公司(以下简
称“东方锆业”、“发行人”、或“公司”),已会同公司本次发行的保荐机构华金
证券股份有限公司及其他中介机构,对告知函进行了认真讨论研究,对告知函提
出的问题进行了逐项核查落实,现对相关问题答复如下,请予审核。


说明:本回复报告中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在《华
金证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司2020年度非公开发行
股票之尽职调查报告》中的含义相同。



目录
问题1:......................................................................................................................... 4
问题2:......................................................................................................................... 9
问题3:....................................................................................................................... 11
问题4:....................................................................................................................... 15
问题5:....................................................................................................................... 19



问题1:关于同业竞争。本次发行将获得公司控制权的股东龙蟒佰利具有少
量锆制品生产、销售业务,与发行人业务构成一定程度的同业竞争;龙蟒佰利
公司董事、联席总经理冯立明持股的维纳科技经营范围包括精细陶瓷生产、销售,
与发行人经营范围中的结构陶瓷制品生产及销售存在类似的情形。为解决同业竞
争问题,龙蟒佰利和冯立明已将上述资产委托给公司管理,并且龙蟒佰利将其锆
制品业务涉及资产出租予公司,租赁期限为自2020年5月31日至2025年5月
31日。


请发行人:(1)对照相关方避免与公司同业竞争的承诺情况,进一步说明上
述解决同业竞争的措施是否有效,避免同业竞争的承诺是否得到全面、彻底地履
行;(2)下一步相关方是否有将同业竞争资产注入上市公司的计划,是否有进一
步解决同业竞争的相关安排;(3)是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关
规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、
会计师发表核查意见。


回复:

一、对照相关方避免与公司同业竞争的承诺情况,进一步说明上述解决同
业竞争的措施是否有效,避免同业竞争的承诺是否得到全面、彻底地履行;

(一)相关方避免与公司同业竞争的承诺情况

1、龙蟒佰利2019年12月就避免同业竞争作出的承诺具体如下:

“1、在作为上市公司第一大股东期间,本公司及本公司控制的企业保证严
格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司
章程》等公司内部管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行
股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合
法权益。


2、在作为上市公司第一大股东期间,本公司及本公司控制的企业保证不利
用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利
益的行为。


3、在作为上市公司第一大股东期间,本公司及本公司控制的企业将公平对


待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞
争。


4、本次交易完成后,本公司及本公司控制的企业保证将在未来36个月内,
按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与东方锆业及其下属企业构成
竞争或潜在竞争的业务,包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入东
方锆业,若无法注入东方锆业的,将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务
转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给东方锆业等一切有助于解
决上述问题的可行、合法方式,使本公司及本公司控制的企业与东方锆业及其下
属企业不构成实质性同业竞争。


5、本承诺在本公司作为上市公司第一大股东期间持续有效。本公司保证严
格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,
本公司将承担相应的赔偿责任。”

2、冯立明2019年12月就避免同业竞争作出的承诺具体如下:

“1、截至本承诺函出具之日,除本人持股34.50%的焦作市维纳科技有限公
司(以下简称“维纳科技”)以外,本人及本人控制的企业没有从事与东方锆业
同或相近的业务。


2、自本承诺函出具之日起,除维纳科技以外,本人及本人控制的企业将不
在任何地域以任何形式,从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与东方
锆业构成同业竞争的活动。


3、自本承诺函出具之日起,若本人及本人控制的企业获得与东方锆业构成
或可能构成同业竞争的业务机会,本人将尽最大努力,使该等业务机会具备转移
东方锆业的条件(包括但不限于征得第三方同意),并优先提供给东方锆业。若
东方锆业未获得该等业务机会,则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的
方式加以解决,且给予东方锆业选择权,由其选择公平、合理的解决方式。


4、本人保证将在未来36个月内,按照法律法规及监管机构的要求解决维纳
科技与东方锆业存在的同业竞争问题,包括但不限于采取将本人持有的维纳科技
股权转让给东方锆业或无关联的第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法


方式。在上述同业竞争问题解决之前,本人持有的维纳科技股权将由东方锆业
行托管。


5、本承诺函在本人作为东方锆业关联方期间持续有效。本人保证严格履行
上述各项承诺,如出现因本人违反上述承诺而导致东方锆业利益受到损害的,本
人将依法承担相应的赔偿责任。”

(二)已实施的解决同业竞争措施及其有效性

鉴于公司目前尚不具备收购龙蟒佰利锆制品生产线、维纳科技股权(龙蟒佰
利持股比例21.3%,冯立明持股比例34.5%,合计55.8%)的支付能力,为履行
相关承诺,避免因同业竞争损害公司及中小股东的合法利益,龙蟒佰利和冯立明
决定暂以股权托管、资产租赁的形式解决与公司的同业竞争,具体如下:

2020年3月20日,龙蟒佰利和公司订立了《托管协议》,龙蟒佰利将其所
持维纳科技21.3%的股权依据《公司法》和《焦作市维纳科技有限公司章程》应
享有的股东权利,除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置
权(含质押权)外委托给公司行使,托管期限为1年,期限届满后双方协商一致
可以续签。


2020年3月20日,冯立明和公司订立了《托管协议》,冯立明将其所持维
纳科技34.5%的股权依据《公司法》和《焦作市维纳科技有限公司章程》应享有
的股东权利,除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权(含
质押权)外委托给公司行使,托管期限为1年,期限届满后双方协商一致可以续
签。


2020年6月2日,龙蟒佰利和公司订立了《厂房、设备及设施租赁合同》,
龙蟒佰利将其合法拥有的二氧化锆和氯氧化锆相关生产厂房、设备及设施出租给
公司使用,租赁期限自2020年5月31日至2025年5月31日。公司承租上述资
产后,实际由全资子公司焦作东锆负责运营。


上述解决同业竞争措施有效性分析如下:

1、龙蟒佰利已将其锆制品生产线资产(包括:二氧化锆和氯氧化锆相关生
产厂房、设备及设施)租赁予公司,并已于2020年6月交割完毕;龙蟒佰利


制品业务板块的相关人员已于2020年6月与龙蟒佰利终止劳动关系,并与公司
全资子公司焦作东锆签署劳动协议。2020年7月中旬以来,龙蟒佰利已不再生
产销售氯氧化锆、二氧化锆。


2、2020年3月20日,龙蟒佰利与冯立明已将超过半数(55.8%)的维纳科
技股权委托公司管理。托管期内,龙蟒佰利和冯立明均不参与维纳科技的生产经
营及决策。


综上,龙蟒佰利以股权托管、资产租赁的形式解决与公司的同业竞争的措施
有效。


(三)避免同业竞争的承诺是否得到全面、彻底地履行

根据龙蟒佰利和冯立明分别出具的书面确认,上述主体将全面、彻底地履行
避免同业竞争的相关承诺内容,在承诺出具之日起的36个月内,优先考虑将相
关资产和业务注入发行人,如存在实施障碍,则在上述期限内将相关资产和业务
转让给无关联关系的第三方,确保全面、彻底解决与发行人之间存在的同业竞争
问题。


二、下一步相关方是否有将同业竞争资产注入上市公司的计划,是否有进
一步解决同业竞争的相关安排;

2020年9月15日,龙蟒佰利、冯立明已经分别出具书面确认,将在36个
月的承诺期限内通过将相关资产和业务注入发行人或转让给无关联关系第三方
的方式全面、彻底解决与发行人之间的同业竞争问题。


三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金和偿还公司有息负债,因此,
本次非公开发行不会新增同业竞争,龙蟒佰利已采取了有效解决同业竞争的承诺
和具体措施,符合《上市公司证券发行管理办法》第十条“上市公司募集资金的
数额和使用应当符合下列规定:…投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制
人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性…”规定。


四、保荐机构意见


保荐机构执行了以下核查程序:

1、查阅了龙蟒佰利、冯立明出具的避免同业竞争承诺函和确认函;

2、查阅了发行人与龙蟒佰利、冯立明签署的相关协议;

3、查阅了焦作东锆与原先锆制品生产车间相关人员签署的劳动协议,实地
走访了焦作东锆、龙蟒佰利锆制品生产车间及维纳科技,并对其相关人员进行了
访谈。


经核查,保荐机构认为:龙蟒佰利、冯立明与发行人以股权托管、资产租赁
的形式解决同业竞争的措施有效;鉴于发行人目前尚不具备收购龙蟒佰利锆制品
生产线、维纳科技股权的支付能力,避免同业竞争的承诺尚未全面、彻底履行;
相关方有将同业竞争资产注入上市公司的计划,有进一步解决同业竞争的相关安
排;符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。





问题2:关于拆入资金。申请人2017-2019年均存在向关联方无息拆入资金
情况。请申请人补充说明:(1)上述无息拆入资金是否属于关联交易,是否履行
相关决策程序,交易价格是否公允;(2)相关会计处理的具体情况,是否计入财
务费用,是否符合企业会计准则规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。


回复:

一、上述无息拆入资金是否属于关联交易,是否履行相关决策程序,交易
价格是否公允;

公司向关联方陈潮钿无息拆入资金属于关联交易。


根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)
第八章 内部控制·第二节 关联交易的内部控制·8.2.10款规定:

“上市公司接受关联人提供的财务资助(如接受委托贷款)或者担保,可以
按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金
额,适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保提供抵
押或者反担保的,应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。”

2017年、2018年和2019年,公司向陈潮钿拆借资金(借款金额不超过人民
币6亿元,公司可在上述额度内滚动使用,免收利息,公司无需提供担保,借款
时点为董事会审议通过之日起一年内)已经公司第六届董事会第三次会议(2017
年1月5日)、第十四次会议(2018年1月15日)、第二十八次会议(2019年2
月27日)审议通过。公司独立董事对该交易发表了事前认可意见和独立意见。


由于公司向关联方拆借资金未约定及支付利息,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)
相关规定,该交易无需提交股东大会审议。


陈潮钿向公司提供无息资金支持,不涉及交易价格,该交易不会对上市公司
中小股东利益构成损害。若按照同期银行贷款利率(4.35%)计算资金成本,2017
年、2018年、2019年和2020年1-6月分别为384.30万元、104.93万元、221.83
万元和5.37万元,对公司财务状况和经营成果不构成实质性影响。



二、相关会计处理的具体情况,是否计入财务费用,是否符合企业会计准
则规定。


公司在收到陈潮钿先生提供资金时会计处理如下:

借:银行存款

贷:其他应付款

公司在偿还陈潮钿先生借款时会计处理如下:

借:其他应付款

贷:银行存款

为充分保障上市公司的利益,支持上市公司的发展,陈潮钿先生向公司无偿
提供临时周转资金,是为了解决公司短期流动性短缺的问题,故发行人未就资金
拆入计提财务费用,相关会计处理符合企业会计准则规定。


三、保荐机构意见

保荐机构执行了以下核查程序:

1、查阅了发行人第六届董事会第三次会议、第十四次会议、第二十八次会
议文件;

2、企业会计准则及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定;

3、查阅了公司向关联方拆借资金的会计凭证。


经核查,保荐机构认为:陈潮钿向公司提供无息资金支持属于关联交易,已
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》(2015年修订)相关规定履行了决策程序。该交易不涉及交易价格,
未计入财务费用,符合企业会计准则规定,不会对上市公司中小股东利益构成损
害。



问题3:关于持续经营能力。发行人最近三年一期末扣非后均亏损。


请发行人结合行业现状、产能利用率和产销率等因素,说明是否具有持续经
营能力,未来是否存在退市风险。请保荐机构及会计师发表核查意见。


回复:

一、从行业现状角度分析

锆行业可划分为上游(锆矿开采、锆英砂洗选)、中游(传统锆制品氯氧化
锆、二氧化锆、硅酸锆、复合氧化锆等生产)、下游(新兴锆制品结构陶瓷、海
绵锆、电子陶瓷、生物陶瓷、研磨介质等生产)。目前公司产业链已涵盖锆行业
上、中、下游领域。


(一)上游领域

由于中国锆资源储备量较低,品相较差,中国锆行业企业经营所需锆主要依
赖于进口。目前,全球锆英砂供应市场格局比较稳定,行业集中度较高。世界三
大锆英砂供应商Iluka、Tronox和Rio Tinno产量占全球锆英砂总产量超50%,在
全球锆英砂销售市场占有绝对的市场份额,对国际市场锆英砂价格的变动有较强
影响力。


公司自2020年7月开始开展锆矿洗选业务。公司将进口的锆中矿洗选为锆
英砂、钛精矿、独居石、金红石,以及少量稀土产品等。公司生产的锆英砂可供
氯氧化锆等传统锆制品生产自用,一方面可降低生产成本,另一方面可减少对锆
英砂供应商的依赖。公司生产的钛精矿、金红石、独居石、稀土产品等直接对外
出售。由于钛产品、稀土产品的行业周期与锆产品不同,在从事锆矿洗选业务后
预计可提升公司对抗锆行业的波动风险。


(二)中游领域

近年来,随着我国经济增速放缓和结构性调整,基础建设、房地产以及家居
装潢等行业的增速下滑,导致建筑行业、陶瓷行业增速放缓,而建筑行业、陶瓷
行业主要消耗氯氧化锆、硅酸锆等锆制品。受建筑行业、陶瓷行业市场增速下滑
的影响,传统锆制品需求量也受到相应影响。2020年1月以来,受“新冠”疫


情影响,传统锆制品下游客户开工率较低,库存消耗缓慢,导致采购量降低。随
着企业开工率的上升,未来需求量将会上升。


目前传统锆制品的生产技术成熟,技术壁垒较低,近年来国内部分厂商加大
了对传统锆制品的投资,导致产能逐年扩大,竞争激烈。因此,公司在目前已经
积累了稳定的客户资源的前提下,加大研发力度,不断改进原有产品的生产技术,
进一步巩固和提升市场占有率。


(三)下游领域

虽然传统锆制品受我国经济结构性调整的影响,需求量周期性下滑,但下游
锆制品凭借其优异的性能在锆制品新兴应用领域得到广泛的应用。在生物陶瓷领
域,氧化锆结构陶瓷凭借其优良机械性能和稳定性、良好的生物相容性以及优良
的美学效果,在齿科材料等生物领域具有广泛应用;在消费应用领域,由复合氧
化锆等研制而成的氧化锆陶瓷手机背板,相较于传统手机背板材料有更优良的机
械性能和电化学性能,已在知名厂商应用,同时氧化锆结构陶瓷由于其优越的物
理性质目前已经在刀具、手表等应用领域得到了大力的推广;在核应用领域,核
级海绵锆主要用作核动力航空母舰、核潜艇和民用反应堆的结构材料、铀燃料的
包壳等,具有重要的战略意义;在特种陶瓷领域,含锆特种陶瓷在燃料电池、高
级特种陶瓷、光通讯器件、氧传感器等高科技领域的材料应用中占据重要的地位,
具有十分广阔的前景。另外,随着中国居民消费升级进程的加速,人造宝石、精
密陶瓷以及电子陶瓷等产品的消费级锆制品逐年递增,增加了复合氧化锆等锆制
品的市场规模。随着经济逐步发展,下游应用领域不断扩展,市场前景趋好,公
司仍存在较大的存量及增量市场空间,公司将积极开拓下游客户,充分利用公司
具备的技术、品牌及客户基础等优势,实现销量的进一步提升。


公司目前正在大力发展高附加值的新兴锆制品,把结构陶瓷作为拳头产品,
把氧化锆陶瓷手机背板、研磨微珠、外科植入物用氧化锆陶瓷作为未来发展方向,
改善公司产品结构,提高公司技术壁垒和产品核心竞争力。


综上,尽管目前中游传统锆制品行业相对不景气,但公司通过向上游选矿业
务延伸,以及向下游新兴锆制品的转型,可有效提升公司竞争力和抗风险能力,
保障公司的持续经营能力。



二、从产能利用率和产销率角度分析

报告期内,公司主要产品产能利用率、产销率等指标如下表所示:

单位:吨

产品名称

指标

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

氯氧化锆

产能

17,500.00

35,000.00

35,000.00

35,000.00

产量

7,974.53

14,949.63

15,152.70

21,059.88

产能利用率

45.57%

42.71%

43.29%

60.17%

销量

4,097.70

6,814.48

5,972.65

10,121.03

产销率

51.38%

45.58%

39.42%

48.06%

二氧化锆

产能

3,000.00

6,000.00

6,000.00

6,000.00

产量

1,202.21

2,342.61

3,276.90

3,272.00

产能利用率

40.07%

39.04%

54.62%

54.53%

销量

636.00

2,227.82

2,450.20

3,845.29

产销率

52.90%

95.10%

74.77%

117.52%

复合氧化锆

产能

1,000.00

2,000.00

2,000.00

2,000.00

产量

257.74

793.03

738.81

1,150.66

产能利用率

25.77%

39.65%

36.94%

57.53%

销量

207.63

474.31

472.60

1,128.51

产销率

80.56%

59.81%

63.97%

98.08%

硅酸锆

产能

7,500.00

15,000.00

15,000.00

15,000.00

产量

1,479.00

1,550.00

2,097.00

5,884.63

产能利用率

19.72%

10.33%

13.98%

39.23%

销量

1,639.60

1,600.81

1,869.09

7,931.75

产销率

110.86%

103.28%

89.13%

134.79%

工业级海绵锆

产能

225.00

450.00

450.00

450.00

产量

187.45

261.24

283.79

248.47

产能利用率

83.31%

58.05%

63.07%

55.22%

销量

78.87

241.56

219.06

235.54

产销率

42.08%

92.47%

77.19%

94.80%

电熔锆

产能

1,500.00

3,000.00

3,000.00

3,000.00

产量

1,390.11

2,396.30

2,538.38

2,905.40

产能利用率

92.67%

79.88%

84.61%

96.85%

销量

580.35

1,657.41

2,024.24

1,859.12

产销率

41.75%

69.17%

79.75%

63.99%



注:上述产品中氯氧化锆、二氧化锆、复合氧化锆、电熔锆均存在内部领用情况,内部领用
数量未计入销量。



报告期内,导致公司氯氧化锆、二氧化锆、复合氧化锆、硅酸锆产能利用率
较低的因素包括:①受融资环境的影响,公司流动资金相对短缺,存在无法根据
市场形势安排采购计划及生产计划的情形(特别是行情较好时,上游供应商要求
先付款后发货,公司无法预订足额原材料或辅料,从而影响开工率);②受我国
经济增速放缓和结构性调整的影响,传统锆制品需求量有所减少,公司为了快速
回笼资金给予下游客户账期较短,也一定程序上影响了公司的销售规模。


本次非公开发行成功实施后,公司的资金实力将得到提升,有效缓解流动资
金缺口,为未来各项经营活动的开展提供资金支持,预计公司产能利用率将会提
升。


除2020年上半年受“新冠”疫情因素影响外,公司产品整体产销率较高。

氯氧化锆、二氧化锆、复合氧化锆、电熔锆均存在内部领用情况,内部领用数量
未计入销量,因此导致前表中对应产销率较低。2017年末、2018年末、2019年
末,上述4类产品存货余额期后结转率均为100%,具体可参见“问题4”回复。


综上,本次非公开发行募集资金计划用于补充流动资金及偿还公司有息负
债。募集资金到位后,公司流动性压力得以缓解,可增加承接订单数量提升产能
利用率。产能利用率上升后,公司营业收入预计将会增加,单位产品分摊的固定
成本将有所下降,公司销售毛利、产品毛利率预计将会上升。因此,公司具备持
续经营能力,未来业绩增长虽存在一定的不确定性,但不存在退市风险。


三、保荐机构意见

保荐机构执行了以下核查程序:

1、查阅了发行人生产、销售记录、行业资料;

2、走访了发行人生产车间;

3、与发行人相关人员进行了访谈,了解行业状况、产能利用率和产销率情
况。


经核查,保荐机构认为:发行人未来业绩增长虽存在一定的不确定性,但不
存在退市风险。



问题4:关于存货。报告期内,公司存货—库存商品账面余额分别为
11,780.04万元、14,551.52万元、16,309.73万元和19,624.47万元,存货周
转率分别为3.07、1.13、0.90和0.58。


请发行人说明:(1)按产品明细量化分析报告期内库存商品的订单情况及结
转成本情况;(2)计提的减值准备是否谨慎合理。请保荐机构、会计师核查并发
表意见。


回复:

一、按产品明细量化分析报告期内库存商品的订单情况及结转成本情况

(一)期后结转成本情况

公司结转库存商品成本的方式主要包括:①产品销售:计入营业成本;②下
一工序生产领用:计入生产成本;③用于研发项目:计入研发费用。


2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末公司库存商品按产品明
细划分余额,以及期后结转成本情况如下表所示:

单位:元

库存商品名称

2017年末

期末余额

2018年

结转率

2018年末

期末余额

2019年

结转率

2019年末

期末余额

2020上半年

结转率

2020年6月末

期末余额

复合氧化锆

3,255,186.43

100.00%

5,711,453.18

100.00%

11,014,908.62

100.00%

7,672,523.28

二氧化锆

1,654,201.35

100.00%

2,097,731.13

100.00%

11,391,827.43

100.00%

3,574,753.74

搅拌棒套

187,529.75

100.00%

82,040.54

100.00%

251,443.28

51.29%

349,608.85

陶瓷刀(大)

9,905,375.66

10.28%

9,243,942.53

4.83%

9,287,392.99

4.69%

9,965,011.99

陶瓷刀(小)

2,139,740.13

100.00%

1,179,651.54

100.00%

1,544,793.91

100.00%

1,287,675.75

单斜锆

2,128,079.85

79.64%

724,983.73

3.71%

698,119.37

2.71%

765,250.72

陶瓷环

205,069.08

100.00%

444,357.87

100.00%

18,463.15

100.00%

94,026.12

非标陶瓷件

730,778.52

100.00%

566,267.47

100.00%

287,737.24

100.00%

165,476.45

硅酸锆

2,554,689.82

100.00%

5,953,153.63

100.00%

5,631,388.67

100.00%

2,598,160.96

电熔锆





322,053.49

100.00%

308,093.85

100.00%

317,209.97

高端粉





1,191,441.87

12.26%

3,972,457.14

0.10%

3,975,711.66

研磨介质

5,510,899.01

59.45%

4,702,111.18

72.44%

5,390,782.13

30.45%

4,539,713.61

其他零星产品

235,600.59

11.07%

209,516.38

86.41%

28,479.02

0.00%

28,479.02

母公司小计

28,507,150.19



32,428,704.54



49,825,886.80



35,333,602.12

二氧化硅

129,885.93

100.00%

15,274.55

100.00%

310,893.74

100.00%

391,479.95

电熔氧化锆

5,122,638.42

100.00%

6,604,385.07

100.00%

7,382,680.73

100.00%

19,514,846.33

耒阳东锆小计

5,252,524.35



6,619,659.62



7,693,574.47



19,906,326.28




工业锆(铝高)

1,619,387.77

100.00%

8,651,189.91

100.00%

14,314,020.85

74.06%

27,276,223.16

核级锆

14,952,332.25

38.55%

21,515,725.56

77.02%

17,309,299.41

5.18%

16,413,463.99

锆边皮(核级)

8,865,433.67

37.75%

7,231,527.27

0.03%

7,229,572.32

43.03%

4,119,012.11

无锆氧化铪

183,641.70

0.00%

183,641.70

29.80%

736,082.40

11.42%

4,861,106.00

核级锆(降级)

3,077,863.61

76.98%

708,607.42

100.00%







精四氯化锆





407,722.20

100.00%







工业锆(火器级)

578,088.52

100.00%

1,602,893.27

12.26%

2,204,891.76

100.00%



锆底皮(工业级)

239,472.65

100.00%

357,697.91

100.00%

480,317.78

100.00%

1,455,381.65

锆边皮(工业级)

198,251.36

100.00%

65,816.23

100.00%

233,014.54

100.00%

5,779,851.27

锆成品粉(工业级)

3,019,811.85

85.69%

1,939,328.14

0.41%

3,696,733.98

24.54%

4,582,206.90

无铪氧化锆





141,777.93

100.00%

805,718.44

0.00%



朝阳东锆小计

32,734,283.38



42,805,927.54



47,009,651.48



64,487,245.08

高纯氯氧化锆

10,135,855.49

100.00%

8,236,394.69

100.00%

14,396,609.70

100.00%

12,610,642.21

高纯二氧化锆

21,664,196.26

100.00%

32,231,575.17

100.00%

19,459,789.96

100.00%

36,598,067.70

氧化钪

19,273,146.15

0.28%

24,181,329.15

0.51%

24,057,886.01

0.00%

25,038,753.71

减水剂













370,814.81

乐昌东锆小计

51,073,197.90



64,649,299.01



57,914,285.67



74,618,278.43

二氧化锆













1,899,273.82

焦作东锆小计













1,899,273.82

合并抵消

233,210.03



-988,417.13



653,859.33





合计

117,800,365.85



145,515,173.58



163,097,257.75



196,244,725.73



公司库龄较长、期后结转比例较低的库存商品主要为:氧化钪、锆边皮(核
级)、陶瓷刀(大)、研磨介质。氧化钪系公司生产氯氧化锆时的副产品,由于其
单位价值较高但产量较小,因此公司通常在积累至一定数量后集中销售。核级锆
(边皮)系公司生产核级锆的副产品,除对外销售外,还可用于继续加工不同规
格标号的海绵锆产品,因此其库龄相对较长。公司陶瓷刀(大)产品、研磨介质
存在一定程度的存货积压,公司已计提了相应存货跌价准备。


(二)订单及销售实现情况

公司生产的高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、硅酸锆、电熔锆、海绵锆产品通
用性较强,因此公司销售部门通常会根据市场行情及客户库存情况安排生产计
划。考虑到运输周期,公司国外客户通常提前下订单,公司在接到订单后安排发
货;国内客户通常与公司销售部门协商采购数量和发货时间后,直接与公司签订
销货合同。


针对复合氧化锆、陶瓷类等定制化产品,公司根据订单情况安排生产。



报告期内,公司氯氧化锆、二氧化锆、电熔氧化锆、海绵锆、复合氧化锆订
单情况如下:

库存商品名称

计量单位

2017年

2018年

2019年

2020年1-6月

高纯氯氧化锆(外销)



3,970

2,000

1,950

930

高纯二氧化锆(外销)



910

430

570

32

复合氧化锆(外销)

千克

85,800

48,680

4,630

22,900

复合氧化锆(内销)

千克

105,300

424,000

461,000

184,700

电熔氧化锆(外销)



-

550

690

280

工业级海绵锆(外销)

千克

190,000

125,000

20,000

-

核级海绵锆(外销)

千克

10,000

-

15,000

3,000



报告期内,公司产品销售主要通过订单转化,或直接签订销货合同实现。报
告期各期末,公司主要产品库存量与下一年营业成本对比情况如下:

单位:万元

库存商品

类别

2017年末

存货余额

2018年

销售

结转成本

②/①

2018年末

存货余额

2019年

销售

结转成本

④/③

2019年末

存货余额

2020年

1-6月

销售

结转成本

⑥/⑤

2020年

6月末

存货余额













高纯氯氧化锆

1,013.59

6,732.07

6.64

823.64

8,705.26

10.57

1,439.66

4,947.80

3.44

1,261.06

高纯二氧化锆

2,166.42

8,589.56

3.96

3,223.16

9,491.57

2.94

1,945.98

2,756.16

1.42

3,659.81

复合氧化锆

325.52

2,186.04

6.72

571.15

2,923.73

5.12

1,101.49

1,386.99

1.26

767.25

电熔氧化锆

512.26

4,753.10

9.28

660.44

3,942.14

5.97

738.27

1,855.03

2.51

1,951.48

硅酸锆

255.47

2,215.54

8.67

595.32

2,146.90

3.61

563.14

738.04

1.31

259.82

工业级海绵锆

219.75

2,281.68

10.38

1,025.41

2,602.24

2.54

1,651.89

1,060.07

0.64

2,727.62

核级海绵锆

1,495.23

576.49

0.39

2,151.57

1,657.08

0.77

1,730.93

91.87

0.05

1,641.35



如上表所示,与下一年销售情况相比,公司2017年末、2018年末、2019
年末产品库存余额与其生产销售模式相匹配。2020年上半年,公司硅酸锆、海
绵锆销售结转成本金额较小,主要受“新冠”疫情影响所致。


二、计提的减值准备是否谨慎合理

公司对于各报告期末的存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货
项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提
存货跌价准备。


对于发生减值迹象的库存商品,公司已按照谨慎性原则,根据预计市场售价


等数据计算其可变现净值并计提了存货跌价准备。


三、保荐机构意见

保荐机构执行了以下核查程序:

1、查阅了发行人报告期各期末库存商品明细,以及期后结转记录;

2、实地查看了库龄时间较长、期后结转率低且金额较大的库存商品;

3、查阅了库存商品各资产负债表日销售价格,查阅了库存商品相关的订单
和购销合同;

4、访谈发行人相关人员。


经核查,保荐机构认为:发行人库存商品计提的减值准备谨慎合理。





问题5:关于行政处罚。申请人现任董事陈潮钿、黄超华在2016年1月曾
被中国证监会行政处罚。


请进一步补充说明并披露:行政处罚决定是否已执行完毕,执行完毕的时间
距本次非公开发行申请受理日是否已超过三十六个月,是否构成本次非公开发行
的障碍。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。


回复:

由于违规使用公司2011年非公开发行股票所募集资金,陈潮钿、黄超华在
2016年1月18日收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》([2016]6号),具
体为:

1、对陈潮钿给予警告,并处以10万元罚款;

2、对黄超华给予警告,并分别处以3万元罚款。


陈潮钿和黄超华分别在2016年2月17日和2016年2月18日向中国证监会
缴纳了10万元和3万元罚款,行政处罚已执行完毕,据本次非公开发行申请受
理日2020年6月24日已超过36个月。


因此,陈潮钿、黄超华所受行政处罚不构成本次非公开发行的障碍。


保荐机构意见

保荐机构查阅了《行政处罚决定书》([2016]6号),陈潮钿、黄超华缴纳罚
款的银行转账记录,本次非公开发行的《行政许可申请受理单》。


经核查,保荐机构认为:陈潮钿、黄超华行政处罚决定已执行完毕,执行完
毕的时间距本次非公开发行申请受理日已超过三十六个月,不构成本次非公开发
行的障碍。





(本页无正文,为广东东方锆业科技股份有限公司《关于<关于请做好东方锆业
公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之盖章页)







广东东方锆业科技股份有限公司

年 月 日


(本页无正文,为华金证券股份有限公司《关于<关于请做好申博代理开户合作登入非公开发行
股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页)





保荐代表人:________________ _________________

尤存武 毕召君





华金证券股份有限公司

年 月 日




保荐机构(主承销商)总裁声明

本人已认真阅读《关于请做好东方锆业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核査程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责仼。






保荐机构总裁签名:___________________

赵丽峰





华金证券股份有限公司

年 月 日




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